Что прописано в уставе организации. Как составить Устав ООО: основные правила

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

• Общие положения (наименование, местонахождение).
• Юридический статус общества.
• Цели и виды деятельности общества.
• Филиалы и представительства общества.
• Уставный капитал.
• Изменение размера уставного капитала.
• Права и обязанности участников общества.
• Выход участника из общества.
• Имущество и фонды общества.
• Распределение прибыли.
• Переход доли участника к другому участнику.
• Переход доли участника третьему лицу.
• Наследование доли в уставном капитале.
• Общее собрание участников общества.
• Исключительная компетенция общего собрания.
• Единоличный исполнительный орган общества.
• Ревизионная комиссия.
• Коммерческая тайна.
• Хранение документов общества.
• Реорганизация и ликвидация.
• Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2019 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2019 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание : приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание , изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО , так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001 , указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Входит в перечень уставных документов ООО, в нем прописаны:

• основные положения, регламентирующие его работу;
• особенности взаимоотношений между участниками и руководством, их права и обязанности;
• ситуации выхода участников и передачи ими своих долей;
• порядок распределения доходов;
• направления деятельности фирмы и прочее.

Открытие фирмы - ее регистрация - это передача в регистрирующий орган пакета документов, одним из которых обязательно является устав ООО, подготовленный в 2 экземплярах (один из них будет храниться в ИФНС, другой - по юридическому адресу фирмы).

Особенности составления документа

О том, как оформить ООО самостоятельно, написано много. Важно понимать, что это юридически сложная процедура, требующая внимательности и терпения. Так текст устава может быть составлен и профессиональными юристами (при цене от 5 000 рублей), и самими учредителями на основе образца и .

Если предполагается, что у общества будет один учредитель, который одновременно выступит его руководителем, то хороший способ сэкономить на регистрации компании - это написать устав самостоятельно. Если управление фирмой будет возложено на нанятого менеджера - нужно особенно тщательно заполнить раздел «Органы управления», дабы предупредить злоупотребления, а также захват доли ООО, потому целесообразно обратиться за помощью к юристам.

При наличии нескольких учредителей важно четко прописать порядок распределения доходов во избежание конфликтов в будущем.

Устав ООО должен в обязательном порядке содержать:

1. наименование, написанное русскими буквами. Возможно использование цифр. Допустимо указание нескольких вариантов названия - полного и сокращенного;
2. юридический адрес, коим может выступить и адрес директора либо одного из учредителей. По указанному адресу следует хранить архив общества, сюда же будет приходить вся корреспонденция для него, здесь же должен располагаться исполнительный орган фирмы. Доказательством правомочности использования адреса являются свидетельство о собственности либо договор аренды, с приложенными к нему гарантийным письмом от собственника и копией его свидетельства о праве собственности;
3. сведения об органах управления, их полномочиях, пределах их возможностей, порядок увольнения и принятия на работу директора и главного бухгалтера, необходимом кворуме общего собрания участников, процедуре его созыва и решаемых им вопросах, особенностях проведения крупных и особо значимых операций (сделок);
4. права и обязанности основателей общества;
5. уставный капитал - его размеры, сроки и порядок полного внесения, а также изменения его размеров. Допустимо указание минимальной стоимости доли;
6. описание процедуры регистрации общества и его ликвидации, а также изменения состава его участников. В ходе ротации учредителей у общества не может быть менее одного собственника, т.е. единственный участник не может выйти из ООО;
7. правила хранения архива;
8. виды деятельности ООО для внесения в устав указываются в соответствии с тем перечнем, что прописан в заявлении на регистрацию. Первое из указанных направлений деятельности будут принято госорганами основным. Указав все допустимые виды деятельности в уставе ООО, рекомендуется оставить перечень открытым, прописав, что фирма вправе заниматься иными, не запрещенными законодательством, видами экономической деятельности;
9. информацию о филиалах и допустимых границах их автономности. Они не являются самостоятельными юридическими лицами, но действуют от имени общества. Ответственность за филиалы несет само общество.

Указание ФИО учредителей в документе не обязательно, что упрощает процесс передачи долей общества или его полную продажу. Данные сведения прописываются в списке участников. Так же указываются их доли.

Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально . Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

• В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
• В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
• В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

• Наименование организации . Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
• Юридический адрес общества . Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
• Органы управления . В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
  • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
  • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
• Уставный капитал . Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
• Права и обязанности участников . В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
• Выход из состава участников и переход доли третьим лицам . В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
• Хранение основополагающих документов ООО , в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

1. Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
2. Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
3. Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
4. Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
   После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы , которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

• Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
• Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
• Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
• Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
• Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
• Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Устав ООО с одним участником: как составить

Ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) содержит перечень сведений, которые должны быть указаны в уставе. Этот перечень не исчерпывающий. Законом либо самими участниками ООО могут быть предусмотрены иные сведения.

В настоящее время закон об ООО (п. 1 ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов:

• Устав, утверждаемый участниками. Текст такого устава может изготавливаться в индивидуальном порядке специально для предприятия. Либо его основой является некий образец, который может быть доработан под нужды и интересы конкретной организации.
• Типовой устав, утверждаемый компетентным органом и размещаемый на сайте регистрирующего органа.

Обратите внимание! Смысл типового устава в том, что у него нет бумажной формы, на следование ему достаточно будет указать в заявлении - в результате соответствующая информация отразится в ЕГРЮЛ.

Важно! Однако ни один из типовых уставов не рассчитан на общество с одним учредителем — во всех действующих типовых формах в качестве высшего органа управления указано общее собрание участников. Между тем, как указано в ст. 39 закона об ООО и неоднократно подчеркивалось правоприменителем (см., например, Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), нормы об общем собрании на случаи принятия решений одним участником не распространяются.

Скачать бесплатно примерный образец (шаблон, типовую форму, бланк) устава ООО с единственным участником

Скачать образец устава ООО с единственным участником можно по ссылке: Образец устава ООО с единственным участником .

Обратите внимание! В ООО с одним участником такой орган управления как общее собрание отсутствует — поэтому если вы решили воспользоваться готовым образцом устава, не забудьте вырезать из него главу о полномочиях общего собрания.

1. На данный момент ООО вправе выбрать, использовать ли им в своей деятельности печать или отказаться от нее. Если у организации печать будет, это должно быть закреплено в уставе (п. 5 ст. 2 закона об ООО). Так, например, при решении вопроса о необходимости проставления печати на доверенности от имени организации следует ознакомиться с содержанием устава и определить, есть ли там указание на наличие печати (обзор судебной практики ВС РФ от 26.06.2015 № 2).
2. В уставе местонахождение организации можно обозначить путем указания только населенного пункта (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Однако в ЕГРЮЛ должны быть указаны сведения о полном адресе организации.
   

   Риски! При наличии информации о недостоверности адреса в регистрации ООО может быть отказано (постановление пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» от 30.07.2013 № 61).

3. Сведения о филиалах ООО также должны в обязательном порядке указываться в ЕГРЮЛ. Отражать их в уставе отныне не обязательно.

В заключение отметим, что ООО с единственным участником может разработать собственную форму устава или использовать готовые образцы (при условии исключения из формы устава положений об общем собрании участников). Кроме того, при использовании шаблонов следует учесть последние изменения в законодательстве, о которых мы рассказали выше.